秘密保持契約 – 経済・会計用語集 | Mood&Feeling株式会社

秘密保持契約 – 経済・会計用語集 | Mood&Feeling株式会社

取引で自社の持つ秘密情報を他者に開示する前に締結し、秘密情報を守る契約。
英語のNon-disclosure agreementの略で「NDA」ともいう。
業務に関する秘密情報の公開、取引とは関係ない第三者に開示する危険性を未然に防ぐための契約。
取引を行う、双方それぞれが作成する場合もある。
秘密情報の範囲は広く、定義する側が自由に設定可能。技術、ノウハウ、顧客に関する情報会社内部の独自情報を範囲にする。
秘密保持契約を締結する際は、情報の定義、違反時の罰則、競業禁止、権利の所在、有効期限、開示範囲が挙げられる。
■情報の定義
漏洩すれば自社の利益を損ねる可能性がある情報は全て秘密情報扱いにするのが良い。特許、独自の技術、サービス、手法、生産能力、販売方法、秘匿性の高い情報が該当する。

■違反時の罰則
秘密保持契約自体は、違反した場合の刑事処罰はなく民事上の契約だが、契約内容に違反時のルールを記載すれば差止請求、損害賠償請求を起こせる。

■競業禁止
他者に秘密情報を活用され、事業利益を得られるのを防止するため、秘密保持契約書内に規定を行う。

■権利の所在
権利の所在は秘密保持契約に記載せず、発明を第三者が特許を出願した場合、特許の権利は自分の物にはならず先に出願した者のものになる可能性が高い。
情報を活用して新しいものを開発することも考えられ、そのケースを想定し、権利の発生を承認しない旨を記載すること。

■有効期限
契約の有効期限を永久指定は現実的ではなく、ほとんど期限を設定する。

■開示範囲
情報を取得する側と同一企業内の従業員、開示を容認できる範囲定める。
取り引きに関係する自分以外の第三者、裁判所、公的機関から法的根拠に基づき要求された場合は、除外されるケースが多い。

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