株式交換 – 財務・金融用語集 | Mood&Feeling株式会社

株式交換 – 財務・金融用語集 | Mood&Feeling株式会社

株式交換は、自社株式と引き換え、買収対象企業の全株式を取得し100%子会社化すること、その制度。
M&Aの一つ。
株式交換で子会社となる企業は株式会社に限定され、親会社は株式会社以外では合同会社も可能。合名・合資会社はできない。
外国籍の企業と、日本国内の企業との間での株式交換はできない。
株式交換で企業の子会社化を目指す買い手企業は、ほとんどが上場会社である。

株式交換は、組織再編の手続で、従来の企業買収よりも迅速、容易が特徴。
株式交換の仕組みは、1975年にアメリカで公式に導入された法制度が始まり。日本は1996年にアメリカの制度を基にし、商法改正に伴いスタート、2005年以降は会社法に組み込まれている。

株式交換のメリットは、(1)買収資金が不要(2)期間短縮ができること。

(1)買収資金が不要
一般的な企業買収は、買収を目指す企業が対象となった企業の株主から株式を買い取る形で行われる。
A社がB社の完全子会社化を目指す場合、B社の株式100%を取得する対価として、A社は自社株、新株を発行しB社に提供する。
この流れにおいて資金は必要とせず、買収する側の株価が高い場合は、現金買収よりも安価での買収可能になるケースが多い。
Bの株主の一部が、株式交換に反対しても、株主総会の決議の3分の2の承認が得られれば良い。
議会で反対した株主は 株式買い取り請求権が発生し、反対した株主が所持する株を公正な価格で買い取らなければない。
そうなった場合は、資金を掛けずに子会社化にならず、株式買取り資金が必要となる。

(2)期間短縮
従来の企業買収のやり方では、完全子会社を目指す企業に株主が複数いる場合、株主それぞれに買収交渉を行う必要があり、手間と時間が掛かる。
しかし、株式交換には強制力があるので、個別に交渉するのと比べて買収完了までの期間を大幅に短縮できる。

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