MOUは、契約、条約、協定が正式に締結される前段階の覚書。了解覚書の意味。

契約前にやり取りされるLOIと、名称が違うだけで目的や効力に違いはない。国家間の条約や協定、行政機関の組織間の取り決めに際して使われることが多い。正式契約の前に交わされるため、MOUの内容に法的効力はない。
内容は、当事者同士が署名し合意の意向を示す。契約に至るまで、双方が合意内容の整理・確認することに役立ち、正式な契約に至るまで複数回取り交わされること。

M&AでMOUが交わされ、買い手は独占的な交渉権を得る。途中で取引撤回のリスクが下がる。独占交渉権は、双方間で取り交わされることもある。売る側は、買い手の買収に対する熱量を測れる。

MOUは、どのような契約なのかその案件によって、記載事項も異なってくる。M&AのMOUの基本項目である。

日付
取引内容・条件
取引価格
今後のスケジュール感
双方の独占交渉権の付与
MOU内容公表の拘束
デューデリジェンスの協力義務と範囲
紛争となった場合の準拠法、処理法、言語の内容
事前合意であり法的効力を持たないという表記
守秘義務に関する内容
MOUは、事前の合意内容で、法的効力はない。しかし、契約時の補完となり、内容は細かく確認、理解しておく必要がある。

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